2004年，这是最坏的年代。 　　陈永仁(梁朝伟饰)被杀后两年，刘建明(刘德华饰)被警队内部调查，架空职权，被派无关重要的庶务工作。与妻子MARY的婚姻破裂，连与一岁女儿见面的机会也没有。身心俱疲的刘建明，每日的生活虽像走向地狱一样，但他相信坚持就会扭转局面！ 　　这时，警队内，一颗明日之星正在崛起，年轻警司杨锦荣(黎明饰)凭着一页页丰功伟绩，以不到四十之龄，正迈向警队最高层；刘建明看在眼里，好像看见以前的自己…… 　　一次机缘，刘建明与杨锦荣结为好友，却发现杨锦荣神秘的一面，种种证据显示，推测杨锦荣可能和自己一样，都是黑帮派入警队的卧底！ 　　决定重新做人的刘建明决暗中